USA : Digicel Group Ltd dépose un dossier de faillite (Chapitre 15) pour la restructuration de sa dette aux Bermudes

Le géant régional des télécommunications Digicel a déposé son bilan auprès des tribunaux des Bermudes, mais il insiste sur le fait que ses opérations quotidiennes ne seront pas affectées par le dépôt de la plainte

Lundi 18 mai 2020 ((rezonodwes.com))– Digicel Group Ltd. a déposé le 15 mai dernier un dossier de mise en faillite (Chapter 15) afin de pouvoir mettre en œuvre un plan de restructuration précédemment divulgué et déposé aux Bermudes pour ainsi réduire sa dette de 7 milliards de dollars de 1.7 milliard.

Digicel Group Ltd. est un fournisseur de services de télécommunications incorporée aux Bermudes, avec des offres de téléphonie mobile, de solutions commerciales, de large bande fixe, de télévision payante et d’autres produits et services connexes dans les Caraïbes, le Pacifique Sud et l’Amérique centrale. Les activités de Digicel ont commencé avec son entrée sur le marché jamaïcain des télécommunications mobiles en 2001, où il est devenu le leader du marché en moins de deux ans.

Digicel Limited (DL) est une société holding contrôlant les sociétés opérationnelles du groupe Digicel. Digicel Group Limited (DGL) est la société mère de DL et a été créée en 2001. DGL compte actuellement plus de 13,5 millions de clients sur ses 32 marchés dans les Caraïbes, en Amérique centrale et en Asie-Pacifique. Ses principaux marchés en termes de génération de revenus sont la Jamaïque(16%), Haïti (12%) Trinidad & Tobago(12 %), Papua Nouvelle Guinee (15%).

Digicel International Finance Company est une société émettrice de dettes qui opère en tant que filiale de Digicel Group Limited et est basée à Sainte-Lucie.

La demande de reconnaissance en date du 15 mai de sa restructuration à l’étranger a été produite par devant les tribunaux américains , dans le district sud de New York, selon les documents judiciaires.

APERÇU DE LA NOUVELLE OFFRE D’ÉCHANGE DE DETTE
Dans le but de réduire la position de levier élevé actuelle de la société, Digicel a choisi de soumissionner pour échanger sa dette en cours. Cette offre permettra à la société de prolonger la date de ses échéances à court terme, de réduire sa dette globale et de réduire ses intérêts débiteurs.
L’offre verra les notes DGL2 2022 existantes( une dette de plus de 2 milliars USD), les notes DGL 2 2024, les notes DGL 1 échangées contre de « nouvelles notes DGL0.5  » (Dogicel Limited 0.5 est la nouvelle societe qui remplacera « Digicel Limited one » )tandis que les notes DL 2021 existantes et DL 2023 seront échangées respectivement contre de nouvelles notes DIFL et de nouvelles notes DL. Ces ajustements de capital permettront à la société de réduire son encours de dette de 7,0 milliards de dollars US à environ 5,3 milliards de dollars US ou de 1,7 milliard de dollars une fois que l’offre aura pleinement participé. Les paiements d’intérêts dus en mars (DGL 1 & 2 DGL2 2022) et avril (DGL 2 2024) seront différés car la société a choisi de bénéficier d’un délai de grâce de 30 jours autorisé par ses contrats. L’ajustement devrait également réduire ses intérêts débiteurs annuels d’environ 130 millions de dollars américains.

D’un coté Digicel cherche á trouver une entente avec ses créanciers et ultilise la section 99 de la loi de 1981 relative aux affaires aux Bermudes (Bermuda Act) pour faire émerger une nouvelle societè moins endettée, d’ un autre coté elle veut aussi la reconnaissance des tribunaux américains pour valider l’opération en cours aux Bermudes.

DIGICEL VEUT SE METTRE SOUS LA PROTECTION DU CHAPITRE 15
Le chapitre 15 est un nouveau chapitre ajouté au Code des faillites par le « Bankruptcy Abuse Prevention and Consumer Protection Act de 2005 » des USA.
Il s’agit de l’adoption nationale par les États-Unis de la loi type sur l’insolvabilité internationale promulguée par la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international ( » CNUDCI « ) en 1997, et il remplace l’article 304 du Code des faillites. En raison de la source CNUDCI du chapitre 15, l’interprétation des États-Unis doit être coordonnée avec l’interprétation donnée par les autres pays qui l’ont adopté en tant que droit interne pour promouvoir un régime juridique uniforme et coordonné pour les cas d’insolvabilité transfrontières.
L’objet du chapitre 15 et de la loi type sur laquelle il se fonde est de fournir des mécanismes efficaces pour traiter les cas d’insolvabilité impliquant des débiteurs, des actifs, des demandeurs et d’autres parties d’intérêts impliquant plusieurs pays. Cet objectif général est atteint par le biais de cinq objectifs spécifiés dans la loi: (1) promouvoir la coopération entre les tribunaux et les parties d’intérêt des États-Unis et les tribunaux et autres autorités compétentes des pays étrangers impliqués dans des affaires d’insolvabilité transfrontalières; (2) établir une plus grande sécurité juridique pour le commerce et l’investissement; (3) de prévoir une administration équitable et efficace des insolvabilités transfrontières qui protège les intérêts de tous les créanciers et autres entités intéressées, y compris le débiteur; (4) assurer la protection et la maximisation de la valeur des actifs du débiteur; et (5) faciliter le sauvetage des entreprises en difficulté financière, protégeant ainsi les investissements et préservant l’emploi. 11 USC § 1501.
Généralement, une affaire relevant du chapitre 15 est accessoire à une procédure principale intentée dans un autre pays, généralement le pays d’origine du débiteur. Comme alternative, le débiteur ou un créancier peut entamer une procédure complète en vertu du chapitre 7 ou du chapitre 11 aux États-Unis si les actifs aux États-Unis sont suffisamment complexes pour mériter une procédure de faillite nationale à part entière. 11 USC § 1520 (c). En outre, en vertu du chapitre 15, un tribunal américain peut autoriser un syndic ou une autre entité (y compris un examinateur) à agir dans un pays étranger au nom d’une succession américaine en faillite. 11 USC § 1505.

Une affaire accessoire est introduite en vertu du chapitre 15 par un « représentant étranger » déposant une requête en reconnaissance d’une « procédure étrangère ». (1) 11 USC § 1504. Le chapitre 15 donne au représentant étranger le droit d’accéder directement aux tribunaux américains à cet effet. 11 USC § 1509. La requête doit être accompagnée de documents prouvant l’existence de la procédure étrangère ainsi que la nomination et l’autorité du représentant étranger. 11 USC § 1515. Après avis et audience, le tribunal est autorisé à rendre une ordonnance reconnaissant la procédure étrangère comme une « procédure étrangère principale » (une procédure pendante dans un pays où se trouve le centre des intérêts principaux du débiteur) ou un « procédure étrangère non principale » (procédure en cours dans un pays où le débiteur a un établissement (2) mais pas son centre des intérêts principaux). 11 USC § 1517. Dès la reconnaissance d’une procédure étrangère principale, la suspension automatique et certaines autres dispositions du Code des faillites prennent effet aux États-Unis. 11 USC § 1520. Le représentant étranger est également autorisé à exploiter l’entreprise du débiteur dans le cours normal des affaires. Id. Le tribunal américain est autorisé à rendre une décision préliminaire dès que la demande de reconnaissance est déposée. 11 USC § 1519.

Dans le cadre du processus de reconnaissance, le chapitre 15 sert de porte d’entrée principale d’un représentant étranger aux tribunaux fédéraux et étatiques des États-Unis. 11 USC § 1509. Une fois reconnu, un représentant étranger peut demander une réparation supplémentaire auprès du tribunal de faillite ou d’autres tribunaux étatiques et fédéraux et est autorisé à engager une procédure de faillite complète (par opposition à une procédure de faillite). 11 USC §§ 1509, 1511. En outre, le représentant est autorisé à participer en tant que partie d’intérêt dans une affaire d’insolvabilité américaine en cours et à intervenir dans toute autre affaire américaine où le débiteur est partie. 11 USC §§ 1512, 1524.

Le chapitre 15 donne également aux créanciers étrangers le droit de participer aux affaires de faillite aux États-Unis et interdit la discrimination contre les créanciers étrangers (à l’exception de certains gouvernements étrangers et créances fiscales, qui peuvent être régies par traité). 11 USC § 1513. Il exige également un avis aux créanciers étrangers concernant une affaire de faillite américaine, y compris un avis du droit de déposer des réclamations. 11 USC § 1514.

L’un des objectifs les plus importants du chapitre 15 est de promouvoir la coopération et la communication entre les tribunaux américains et les parties concernées avec les tribunaux étrangers et les parties intéressées dans les affaires transfrontalières. Cet objectif est atteint, entre autres, en chargeant explicitement le tribunal et les représentants de la succession de « coopérer dans toute la mesure du possible » avec les tribunaux étrangers et les représentants étrangers et en autorisant la communication directe entre le tribunal et les représentants de la succession autorisés et les tribunaux étrangers et les représentants étrangers. . 11 USC §§ 1525 – 1527.

Si un dossier de faillite complet est initié par un représentant étranger (lorsqu’une procédure étrangère principale est en cours dans un autre pays), la compétence du tribunal de faillite est généralement limitée aux actifs du débiteur situés aux États-Unis. 11 USC § 1528. La limitation favorise la coopération avec la procédure principale étrangère en limitant les actifs soumis à la juridiction américaine, afin de ne pas interférer avec la procédure principale étrangère. Le chapitre 15 prévoit également des règles pour renforcer la coopération lorsqu’un dossier a été déposé en vertu du Code de la faillite avant la reconnaissance du représentant étranger et pour la coordination de plus que lors d’une procédure étrangère. 11 USC §§ 1529 – 1530.

La société de télécommunications (Digicel) avait précédemment déclaré que 98% de ses créanciers détenaient des billets arrivant à échéance en 2022 etait d’accord pour échanger cette dette contre une nouvelle dette venant à échéance en 2024 émise par une nouvelle entité (Digicel Limited 0.5), transaction proposée pour réduire environ 1,7 milliard de dollars de dette

Par devant les tribunaux américains, pour le dossier de faillite de Digicel Group One Limited, la Digicel est representée par Mike_Morrison,_Charles_Thresh et James_Bennett.

Nous suivons pour nos nombreux lecteurs ce dossier à la fois aux Bermudes et aux USA. Une affaire de restructuration de dette qui, en principe, devrait interesser les millions de clients de la Digicel en Haiti et au niveau de ses autres matchés.